蘇爾康普出版社（Suhrkamp，簡稱S. 社）計劃從目前合夥制的公司形式轉型為股份有限公司(Aktiengesellschaft，簡稱AG)。在轉型過程上，目前這一切進行得還算順利嗎？那麼，這對S. 社債權人與小股東漢斯．巴爾拉訶(Hans Barlach)會帶來什麼改變？這個答覆就由在柏林經營律師事務所的羅爾福．阿夏曼（Rolf Aschermann)律師來為大家說明。
柏林，夏洛滕堡地方法院（Charlottenburg）已著手受理S. 社破產計劃案。首當其衝，就是要達成，S. 社從現有有限公司＆兩合公司（GmbH & Co. KG）公司體制改制成為股份有限公司（Aktiengesellschaft，AG），而島嶼出版社也將併置在轉型後的AG體制下，這難道會是一項合理決定？
首先，S. 社破產計劃案是與S. 社債務人提出的申請有關，目地不僅只是在防止S. 社處在破產階段，被拆散處理，更多的意義是在促成S. 社繼續營運。允許接受參與這項計劃的人，特別是S. 社債權人、員工，與股東等；此外，還有來自破產法庭所開立的證明，就裁定所示，去看到這些人是站在什麼層面上，對此作出評論。若從S. 社債務人管理處的角度，是希望將股東權力戰線，就此拉出一條合理的直線；對此，涉及利益的相關股東，也許就不是這麼認同。
那麼，S. 社債權人是怎麼看？
對於S. 社債權人而言，這指的是作者，公司同事，往來供應商，與銀行等，這些人尤其會去注意能否從公司型態轉型後的S. 社，所獲得的機會，會比起S. 社走上拆散一途來的更好。S. 社破產計劃若是從這個角度預先看去，就會看到，一個人若是把自己的視野過份站在社會合法觀點上時，就會栽在這上頭；此外，若從這些人對外發表的評論來看，時間軸的前後，也是扮演一個牽引角色。這並不是說，讓S. 社在短期之內，把輕易就能做好的事，做好就好，而是出版社要如何才能在市場上長期經營的成功，這也是要有它的保證。
夏落滕堡地方法院現在要進行S. 社破產計劃檢視，這是否成為阻礙S. 社轉型為AG形式的絆腳石？
法院啟動S. 社破產程序，還未含概對破產計劃的判決。受理破產案的法庭，先是會在兩週內的目標期限去進行檢視，相關職屬單位是否按職權作出破產計劃回應。
依照相關單位職權來回覆？
是的，這個意思是說，對此，參與破產程序的人就不用去提案，特別是碰到這種情況，當錯誤是由參與破產計劃人士組成的團體造成，在後來這個團體得對計劃作出表決，成立，就參與破產程序人士，或法院裁示證明來看，這計劃顯然看不出有何可接受的前景，或計劃本身所形成的要求，顯然沒有實現的可能性。對這計劃不瞭解的人，可就要禁止對於這種檢視結果提出無謂的疑論。
S. 社破產計畫編撰者站在第一順位角度上，所抱持的觀點，是站在社會合法的優勢上，還是把S. 社整體公司再度帶上正軌作為編撰目標？
S. 社破產計劃內容的首當要務，肯定不是把焦點放在S. 社債務人在社會合法性的移轉上，而是能在不拆散S. 社的情況下，儘可能對S. 社債務人作出有利的編撰。根據媒體報導，受理破產案法院畢竟是把公司負債過多與週轉不靈，視為公司破產的判決理由。
那麼，您對此要如何作出解讀？
企業資產負債表上，當負債過多與週轉不靈是佔居多數時，原則上，這是採取合法的獨立形式 ── 損害企業未來經營能力，一般而言，這對切入計劃參與人職權所作出的要求，就具有重大的轉折性，以至事情能夠有所進展。這一方面，也是能從社會合法措施來著手辦理。不過，破產程序計畫要是處在燃眉之際，這肯定就幫不上什麼忙，就只能用它來擺脫公司不受歡迎的股東；至目前為止，公司對股東提出這樣的要求，就很大的程度上，主要還從法院過去的判決對此作出證明。
參與S. 社破產程序計劃人士，無論如何都得對這項計劃表態同意嗎？
是的。他們當中的多數人必須接受計劃，此外，法院對此還會作出證明。不僅如此，這些人還會在接下來的兩週到四週之間表達立場，而且這是在討論與表決程序計劃的日期舉行。直到計劃接受，並作出證明後，在情況允許時，才會去進行破產程序另外一項的移轉計劃。
現在，S. 社的人已經相信，公司轉型後的法律存在形式，不論是出版社自行企劃，還是業務運作能力是穩當了。他們抱持的這種樂觀看法，是否完全合理呢？
不論S. 社是以合夥公司，或GmbH有限責任領導股東的形態在經營，為什麼S. 社自行企劃與業務運作的能力得受公司法型態影響呢？這我就不是這麼理解您問話的意思。
外界把S. 社破產計劃一度擱置一邊：這會讓人看到什麼呢？
爭論焦點，是公司股東在2009年所作出的協定，對總經理行使管理職權作出限制。於是公司團體本身就試著經由移轉公司法形式來擺除羈絆，雖然溫瑟兒德家族基金會仍是大致相同的人在帶領，是自行訂立股東協定規章。
對出版業務運作有所影響的人，未來就能在股份法律上作出穩固。這方面有哪一些的基本規定？
由董事會主席所領導的股份公司，所負的責任是「自己的責任」，與GmbH公司形態下的總經理的不同處，在於前者不用聽取經營管理有關的工作指示。若是多數股東人與總經理在實務上，仍然由同樣的人在擔任，GmbH-總經理擔憂違反個人意願而不表態，也是可以。
位居公司高層職位的人，也就是董事會主席與董監事，在表決分佈比例上是扮演著哪些角色？
委任，不過也包括監督與建議 ── 董事會主席經常是由一位董監事監管。他們並沒有義務要去顧及公司大股東的利益，就算董監事是從投票表決過程出線，不過，董事會高層管理人卻得要顧全企業整體利益，舉例來說，一個人的角色若是董監事會員，這就得要問，董事會委派人選，是否派對了人。依據法院新近對S. 社作出支付賠償損失義務的判決，以至S. 社總經理人因此被解除職務。董事會主席與董監事損害職權義務，造成公司團體得要擔起個人損害賠償義務，這樣的賠償也能依法就個別股東作出追訴要求。這就讓我不難想像得到，S. 社董事會的未來主席將會受到未來董監事嚴格的監督，這會比我們目前從S. 社管理處在實務上與相同大股東往來所看到的案例，還會來的嚴謹。
漢斯．巴爾拉訶(Hans Barlach)持有S. 社39%股份，公司小股東是不是在S. 社轉為AG形態後，就不被考慮了呢。那麼，巴爾拉訶持有的媒體控股公司對S. 社還會有什麼影響？
即使董監事是在股東大會通過表決後，以多數票數出線擔任。公司小股東並非完全就沒有保障。巴爾拉訶持有S. 社39%股份，對他而言，舉例來說，碰上公司要修定章程規定時，或為了提高公司資本額，而採納新股東加入。小股東就能行使中止權，在股東大會上，巴爾拉訶還能將小股東提問的發言權力，善加利用，情況許可下，他也能行使決議否決權。鑒於S. 社之前，股東之間的持股比例，這在我看起來，這個問題關鍵在於，巴爾拉訶媒體控股走在S. 社破產計劃程序路上，行使合約權力，關鍵字是，股東協議，這是否能夠成功。從法蘭克福地方法院今年三月作出判決的背景來看，某種程度，出版社獲利表現也扮演著一定角色。在AG型態下的董事會主席與董監事，在編制年度財報時，企業年度盈餘得提撥出半數作為企業儲備用款，以備企業資金調度之需。至於另一半年度盈餘的提撥運用，在股東大會上，就簡單地由多數人作出表決定案。這與合夥公司型態不同處在於，AG容易讓一位小股東至濫權的邊緣上，「被餓死」。
S. 社破產計劃預定，股東參與公司股份的本身，能夠與補償作出區隔。特別是媒體控股與漢斯．巴爾拉訶偏偏選在S. 社從合夥公司轉型為AG的時候，退出持股，這對他會帶來何種變化？難道他只能獲得自己從法院力爭得來的錢嗎？
羅爾福．阿夏曼：S. 社破產計劃也會強制股東降低參股比例，舉例來說，透過削減企業資本途徑，而這是將公司債權人的要求，在公司新資本作出債權轉移有關。
這可能會是一筆可觀的金額嗎？
以經濟角度來看，這種提案之所以會被接受，是當它比繼續是以S. 社股東身份還要來的更吸引人，而這就取決於公司團體與個別股東所關注的各類問題，好比，賠償金的多寡與付款能力，股東對價值延伸與資產可轉換性所抱持的自我期待，或公司股東的財務狀況。就從他們對於這些問題看法分歧時，就會給人產生一種印象，並非僅是經濟理性考量是扮演著一個角色。無論如何，這是要去作出區別：漢斯．巴爾拉訶的媒體控股公司向法蘭克福地方法院爭取分配企業盈餘的官司，獲得勝訴，而這在S. 社無力償還時，就該再度地失去。不過，從這裡來看，巴爾拉訶在S.社的持有股份並未有何改變。
不過，若從賠償損失來看呢？
賠償損失與股東分配盈餘是完全兩碼子的事。也就是說，降低S. 社的持股比例，或完全出脫S. 社持股。
根據S. 社說法，漢斯．巴爾拉訶曾多次試著阻撓S. 社啟動破產程序。就從這一點上，現在不就讓人看到發生了什麼事。從法律的角度來看，現在他還能採取什麼行動？ 首先，S. 社處在破產程序期間，他以參與者身份取得合法性，然後試著在S. 社破產計劃上儘可能讓自己取得有利位置，換句話說，就是讓自己完全去阻礙這個程序，並且把它引導到「正常的」破產程序去。在某種前提條件下，還能將立即上訴作為抗議破產計劃證明的準備行動。最後，漢斯．巴爾拉訶的媒體控股公司也想在股份有限公司繼續參股，就無法擔起一種法律長久和平。於是，我們就不會排除，在這件富有戲劇性的後續行動上，還會作出適當調整。
以上提問人：塔瑪拉．懷思(Tamara Weise)
